九州天下娱乐登录广东九州阳光传媒股份有限公司关于

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提议于2008年4月29日(星期二)召开公司2007年年度股东大会,审议公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:2008年4月29日(星期二)上午10点

  3、会议期限:半天

  4、会议召开地点:广州花都区芙蓉嶂山前旅游大道,九州阳光酒店,又称广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)

  5、会议召开方式:现场召开

  6、股权登记日:2008年4月21日

  7、会议出席对象

  (1)截至2008年4月21日下午3时收市时,ju11net,登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  一、审议《公司2007年年度报告正文及摘要》;

  二、审议《公司2007年度董事会工作报告》;

  三、审议《公司2007年度监事会工作报告》;

  四、审议《公司2007年度财务决算报告》;

  五、审议《公司2007年度利润分配预案》;

  六、审议《公司2007年度证券投资情况的专项说明》;

  七、审议《关于修订公司〈证券市场投资的内控制度〉的议案》;

  八、审议《关于逐步收回公司用于开放式基金投资资金的议案》;

  九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)个人股东本人出席会议的,须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续;

  (3)异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表(见附件二)进行登记(传真或信函在2008年4月25日17:00 前送达或传真至公司证券部)。

  2、登记时间:2008年4月24日-4月25日上午9:00-11:30,下午 14:00-17:00;

  3、登记地点:广州市环市东路362号好世界广场1902室公司证券部;

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  地址:广州市环市东路362号好世界广场1902室公司证券部;

  邮政编码: 510060

  联系电话: (020)83752128

  传真: (020) 83752138

  联系人:邱先生 王小姐

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件,以便核对身份及签到入场。

  附件一:授权委托书格式

  附件二:股东发函或传真方式登记的格式

  特此通知。

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  董事会

  二OO八年四月八日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席广东九州阳光传媒股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人:

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账号:委托人持股数:

  委托人(签名或盖章):委托日期:

  代理人签名:代理人身份证号码:

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况:

  1、审议《公司2007年年度报告正文及摘要》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  2、审议《公司2007年度董事会工作报告》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  3、审议《公司2007年度监事会工作报告》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  4、审议《公司2007年度财务决算报告》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  5、审议《公司2007年度利润分配预案》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  6、审议《公司2007年度证券投资情况的专项说明》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  7、审议《关于修订公司〈证券市场投资的内控制度〉的议案》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  8、审议《关于逐步收回公司用于开放式基金投资资金的议案》;(同意□ 反对□ 弃权□)

  9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。(同意□ 反对□ 弃权□)

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是□ 否□ )可以按照自己的意思表决。

  (备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。)

  附件二:

  股东登记表

  兹登记参加广东九州阳光传媒股份有限公司2007年度股东大会。

  股东名称或姓名:股东账户:

  持股数:出席人姓名:

  联系电话:

  股东签名或盖章:日期:

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  一、独立董事关于公司2007年度关联方资金往来和对外担保情况的说明及独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,公司独立董事本着对广大中小股东负责的态度,对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,独立董事对相关情况说明如下:

  1. 报告期内,公司严格限制关联方之间的正常经营性资金往来。公司与关联方的资金往来表现形式为销售货款。

  2. 报告期内,公司原已发生担保事项均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序,没有发生公司因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  同时,公司独立董事就公司与关联方资金往来和对外担保事项,发表了如下独立意见:

  2007年度,公司与关联方的资金往来能够遵守证监发[2003]56号文及证监发〔2005〕120号文的规定,关联方之间发生的资金往来为正常的经营性资金往来,不存在其它与证监发[2003]56号文及证监发〔2005〕120号文规定相违背的情形。

  截至2007年12月31日,公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金的情况,九州彩票app下载

  建议公司建立更加完善的对外担保风险控制制度,在担保事项决策前充分揭示对外担保存在的风险,以更有效地执行对外担保事项的审批程序。

  二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司2007年度发生的日常关联交易事项发表如下意见:

  2007年度公司发生的关联交易事项属于正常业务范围,现行主营业务合同规范、完善、公正,关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则;关联交易的决策程序合规、合法,未对公司非关联股东造成不利影响和损失,符合公司及全体股东的利益。

  公司根据预计2008年的关联交易情况向公司第六届董事会第十三次会议提交了《公司2008年度日常关联交易计划》的议案,我们会前对计划情况进行了核实,认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。同时,关联董事在公司董事会审议上述议案时进行了回避,我们认为董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关的要求,不会损害公司和股东的利益。

  三、独立董事关于公司2007年度证券投资情况的独立意见:

  1.为防范证券投资风险,公司管理层制定了《证券市场投资的内控制度》。公司自2006年4月运用闲置资金投资开放式基金事项投资基金以来,严格按照《证券市场投资的内控制度》的要求防范风险。公司成立了专门的投资管理小组,以投资业绩排名突出的基金为主要投资对象,采用良好的风险控制措施,科学决策,取得了良好的投资收益并有效地降低了投资风险。因此,我们认为公司在首次公开发行股票上市前以《证券市场投资的内控制度》进行风险控制符合有关规定也有效地防范了风险。

  但鉴于上述证券投资的内控制度是由总经理办公会批准实施的,我们认为公司已深圳证券交易所中小板上市,因此应当参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,针对公司证券投资行为进一步健全相关的内控制度并提交董事会和股东大会讨论通过。

  2.我们核查了公司经营层2007年度据以进行证券投资的授权即有关董事会决议,具体如下:

  2006年4月27日,经第五届董事会第二十三次会议同意,授权公司经营班子在不超过人民币5000万的额度内投资国内开放式基金,期限为一年。2007年4月27日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于延长利用公司暂时闲置资金投资开放式基金的期限的议案》,为充分利用公司暂时闲置资金,提高公司自有资金的使用效率,公司董事会授权公司经营班子利用公司闲置资金投资开放式基金的期限自原到期日起再延长一年(即从2007年4月28日至2008年4月27日止)。

  由上述可见,公司2007年从事的证券投资行为获得了充分的授权和批准。但另一方面我们发现,公司2007年10月以自有资金5000万元购买广发小盘基金时,于2007年9月购买的易方达货币基金还有26万元的余额未赎回,即在该时点至2007年底公司的实际证券投资金额超过了原定的5000万元投资额度。根据深圳证券交易所2007年11月7日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资》第八条第一款的规定,“投资额度包括证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度”。鉴于该业务备忘录的颁布时点晚于公司的实际证券投资时点,我们建议公司今后进行证券投资时应确保任何一时点证券投资的金额均不得超过投资额度,而不是仅仅不超过原始投资额。

  3.公司进行证券投资的资金均为自有资金,未影响公司的正常经营,且2007年度公司的证券投资获得较好的收益;但根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资》有关不鼓励上市公司进行证券投资的精神,建议公司减少以自有资金继续进行证券投资。

  四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  作为公司的独立董事,现就公司续聘会计师事务所事项发表如下意见:

  1.公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案,并提请公司2007年度股东大会审议。公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构,聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定,必威体育app网址

  2.立信羊城会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格,作为公司审计机构,在财务报表审计过程中,我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。鉴于所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为广东九州阳光传媒股份有限公司2008年度的审计机构。

  五、独立董事关于公司逐步收回公司用于开放式基金投资资金的独立意见

  2007年,公司以自有资金投资于开放式基金取得了较好的投资收益。为避免上述投资于开放式基金的自有资金受2008年我国证券市场低迷所带来的市场风险的影响,公司决定于2009年4月26日前逐步收回上述自有资金是谨慎和合理的。且公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于逐步收回公司用于开放式基金投资资金的议案》,并提请公司2007年度股东大会审议,履行了有关该事项的必要的审议程序。因此,我们同意关于公司逐步收回公司用于开放式基金投资资金的事项。

  广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事

  黄挺郑德珵

  宋献中谢石松

  二00八年四月六日

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